證券交易法是什麼？

規範公開發行公司在資本市場上的股票募集、發行與買賣，並嚴格禁止內線交易、操縱股價及財報不實等不法行為以保障投資人的核心法律。

證券交易法命題大綱

  • 一、 有價證券之募集、發行與買賣
  • 有價證券範疇：證交法上之有價證券定義、募集、發行、私募與買賣之基本規範。
  • 資訊揭露責任：公開說明書之交付義務、公開說明書不實之民事賠償責任與比例責任、公開收購制度。
  • 二、 公發公司治理與重大資訊公開
  • 公司治理與獨立董事：獨立董事之設置與職權、審計委員會與薪資報酬委員會之運作、董監事股權成數限制與代表訴訟。
  • 內部人股權管理與申報：內部人股權轉讓限制、大量持股申報與公告門檻（持股5%之新制聯動）、重大消息公開之方式與時效。
  • 三、 市場不法行為之民刑事責任
  • 證券詐欺與不實：一般證券詐欺條款、財務報告不實之特別民事賠償責任、主要負責人與專門職業人員（會計師）之責任分擔。
  • 內線交易：內線交易之成立要件、內部人範圍之擴大、重大消息之明確與公開時點認定、損害賠償計算。
  • 操縱市場與短線交易：操縱股價之類型（連續交易、相對委託等）、短線交易歸入權之行使要件與利益計算。
  • 四、 證券商管理與投資人救濟
  • 證券商規範：證券商之設置、業務限制、負責人與業務員之管理規定。
  • 爭議救濟：證券投資人及期貨交易人保護中心（投保中心）之功能、團體訴訟之發動與實務運作。

證券交易法考試範圍

  • 1. 有價證券之募集、發行與買賣
  • 2. 公開發行公司之治理與重大資訊公開
  • 3. 市場不法行為之民刑事責任（申論題絕對核心）
  • 4. 證券商管理與投資人救濟

證券交易法考試重點

  • 內線交易成立要件（絕對核心，必考機率 98%
  • 內部人範圍之界定：證交法第 157 條之 1 嚴格限制內線交易主體。涵蓋董事、監察人、經理人、持股超過百分之十的大股東，以及基於職業或控制關係獲悉消息之人（如會計師、律師、公司幕僚），乃至於從上述之人獲悉消息之轉手消息受領人。
  • 重大消息的明確與公開時點：這是申論題最具鑑別度的考點。必須引用最高法院大法庭裁定之見解，採取「資訊重大性理論」，判斷重大消息在何時達到「明確」的程度（如併購案的實質意向書簽署時、董事會決議時）。而內部人在該消息明確後，至「公開後十八小時內」，均不得買賣該公司股票。
  • 主觀故意與民事賠償：行為人只要在重大消息「明確」且「未公開前」有買賣行為，即推定具有內線交易之故意，不以「利用消息」為必要。其民事損害賠償則以當日善意買賣之人當日買進或賣出之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額為計算基礎，情節重大者法院得三倍加重。
  • 財報不實與公開說明書不實（資訊揭露責任）
  • 財務報告不實之民事責任：證交法第 20 條之 1 規範發行人發行、募集或買賣有價證券，其財務報告或財務業務文件有虛偽或隱匿之情事時的賠償責任。
  • 絕對責任與推定過失責任之區分：發行人（公司本身）與公司的董事長、總經理，對於財報不實採取「絕對無過失責任」，只要財報不實且投資人受有損害，即必須負責。而其餘獨立董事、非執行董事、監察人及會計師，則採取「推定過失責任」，必須舉證自己已盡善良管理人之注意義務（具有免責抗辯事由）始得免責。
  • 公開說明書不實之連帶賠償：證交法第 32 條規定公開說明書之重要內容有虛偽或隱匿時，發行人、負責人、職員、承銷商及會計師，應對於善意相對人所受損害負連帶賠償責任，其與第 20 條之 1 的賠償主體範圍與因果關係判斷，屬於常規的比較題型。
  • 操縱市場與短線交易歸入權（資本市場防線）
  • 操縱股價之法定類型：證交法第 155 條列舉多項禁止行為。包含「相對委託」（與他人通謀不移轉所有權而對沖買賣）、「連續交易」（意圖抬高或壓低股價而以他人名義連續高價買進或低價賣出）、「沖洗買賣」（自行委託買進同時賣出）以及「散布流言或不實資料」。申論題常考驗行為人是否具有「意圖誘使他人買進或賣出」之主觀特定意圖。
  • 短線交易歸入權之行使：證交法第 157 條為防範內部人利用優勢地位進行短線投機，規定董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之大股東，取得公司股票後「六個月內」再行賣出，或賣出後六個月內再行買進，公司應請求將其獲得之利益歸入公司（歸入權）。
  • 利益計算之最高價減最低價法：短線交易之利益計算不採取實際會計成本，而是採取「最高賣價減最低買價法」（即在六個月期間內，將所有的賣出價格與買進價格互相配對，只要賣價高於買價即計算利益，不計虧損），這是選擇題的必考計算細節。
  • 獨立董事與持股申報新制（公司治理變革）
  • 獨立董事之功能與權限限制：證交法第 14 條之 2 等條文拉高了公開發行公司的治理密度。必須注意近年配合《證券交易法》修正，原本獨立董事可以單獨行使的股東會召集權、對董事提起訴訟等權限，已全面回歸「審計委員會」以合議制方式行使，用以防範獨立董事單獨介入公司經營權爭奪之弊端。
  • 大股東大量持股申報門檻調降：證交法第 43 條之 1 第 1 項規定，任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過一定比例者，應向主管機關申報並公告。此一門檻已由過去的「百分之十」正式調降為「百分之五」，此修法之立法目的（強化公司股權透明度、與國際接軌）與後續未申報之法律效力，是近年法規變革的絕對焦點。

證券交易法常見題型

常見題型主要分為要求判定內線交易重大消息時點與財報不實賠償責任的申論題，以及考驗短線交易六個月期間與大量持股申報百分之五門檻的選擇題。

證券交易法準備方法

掌握《公司法》特別法關係為基礎，精準記誦內線交易與財報不實的構成要件，並透過狂刷考古題來熟練最新大法庭裁定時點與大量持股申報門檻的新制應用。