公司法是什麼？

公司法是規範公司組織從設立登記、股東權益保障、董監事分權治理到解散清算之所有法律關係與商業運作規則的基本法。

公司法命題大綱

  • 一、 公司總則與負責人制度
  • 權利能力與限制：公司之法律人格、公司轉投資之限制、貸與資金及為保證之限制。
  • 負責人職責與義務：公司負責人（董事、經理人）之忠實與注意義務、實質負責人與影子董事之認定、負責人之連帶賠償責任。
  • 二、 股東權益與股東會運作
  • 股份與股權結構：股份自由轉讓原則與例外、特別股之權利與限制（如複數表決權、否決權特別股）、員工獎勵工具。
  • 股東會權限與召集：股東會召集程序與少數股東召集權、持股過半股東自行召集股東臨時會（大同條款）、股東會決議瑕疵之救濟（撤銷與確認無效）。
  • 三、 董事會治理與監察人監督
  • 董事會結構與決議：董事之選任（累積投票制）、董事會職權、獨立董事與審計委員會、董事會召集程序與決議之效力。
  • 監察人職權與獨立性：監察人之調查權、代表權與單獨召集股東會之特殊要件、監察人與董事之利害關係迴避。
  • 四、 資本運作、企業變更與退場
  • 籌資與盈餘分派：發行新股與員工優先認股、盈餘分派之程序與限制、公積撥充資本。
  • 組織調整與退場：公司合併、分割、變更組織、公司解散與清算程序。

公司法考試範圍

  • 1. 總則與公司法人資格
  • 2. 股東權益與股東會運作
  • 3. 董事會治理與監察人監督
  • 4. 資本變更與公司轉型

公司法考試重點

  • 公司負責人義務與責任（必考機率 95%）
  • 忠實與注意義務：公司法第 23 條第 1 項是公司法的靈魂核心。負責人執行業務應盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損，負損害賠償責任；同條第 2 項更規定違反法令致他人受損時，負責人與公司應負連帶賠償責任。
  • 實質負責人與影子董事：依據第 8 條第 3 項，非董事而實質指揮公司業務，或實質控制公司之人事、財務、業務運作而實質執行董事職務者，均須與董事同負民事、刑事與行政罰責任。
  • 違法行為之救濟：董事會決議違反法令，股東得依第 194 條請求董事會停止其行為；若董事為自己與公司交易，依第 223 條必須由監察人代表公司，否則該交易效力將產生重大爭議。
  • 股東臨時會召集權之爭（經營權大熱門
  • 大同條款的持股過半自行召集：公司法第 173 條之 1 規定，繼續持股三個月以上且持有發行股份總數過半數之股東，得自行召集股東臨時會。此條文不需要尋求董事會或主管機關許可，是經營權爭奪最常發動的核彈級武器。
  • 少數股東召集權與監察人召集權：必須與第 173 條（持股 3% 以上且滿一年，先請求董事會，董事會不召集再經主管機關許可）以及第 220 條（監察人為公司利益、董事會不為召集等必要時得自行召集）進行精準的跨條文比較。
  • 決議瑕疵的法律效力：召集程序或決議方法違法（如漏通知部分股東），股東應依第 189 條於三十日內訴請法院「撤銷」決議；若決議內容違反法令或章程，則依第 191 條屬於「確認無效」。
  • 董事會運作與特別股設計（公司治理核心）
  • 累積投票制保障少數股東：公司法第 198 條強制規定董事選舉採用累積投票制。每股之選舉權與應選出之董事人數相同，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。這常在申論題中考驗其保障少數股東進入董事會的立法目的。
  • 特別股的多元化設計：自 2018 年大幅度修法後，非公開發行公司可設計多種彈性特別股，包括黃金股（對特定事項具否決權）、複數表決權特別股、保障當選董事席次特別股。這些新興股權設計的界線與效力，是近年考題的常客。
  • 獨立董事與審計委員會：引進證券交易法概念後，若公司設置審計委員會，其應由全體獨立董事組成，此時公司法中關於監察人的職權與規定，在審計委員會設置後該如何移轉與適用，屬於跨法規的進階核心。
  • 公司轉投資與籌資限制（選擇題殺手）
  • 公司資金三道紅線：為了確保資本適確原則，必須熟記第 13 條（轉投資總額原则上不得超過公司實收股本 40%）、第 15 條（資金不得貸與股東或他人，除非有業務往來或短期融通必要）、第 16 條（公司除依其他法律或章程規定得為保證外，絕不得為他人作保證）。
  • 發行新股的員工與股東保留：公司發行新股現金增資時，依第 267 條應保留 10% 至 15% 由員工承購，並保留一定比例由原有股東按持股比例認購。
  • 盈餘分派與公積撥充資本：公司無盈餘時不得分派股息及紅利，但法定盈餘公積超過實收資本額 25% 時，得將超過部分以發行新股或現金撥充資本，其法定％數限制是選擇題拿分的關鍵。

公司法常見題型

主要分為要求判定決議瑕疵與分析經營權爭奪手段的申論題，以及考驗股權比例天數與三大資金紅線規範的選擇題。

公司法準備方法

熟稔公司治理的分權架構為骨架，死守三大資金紅線與股東會召集權等核心條文，並透過狂刷考古題來精準掌握申論經營權爭奪剖析與選擇題的數字細節。